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8. Mai 2018
Klein(st)teilig und Transparent? – Die Gesellschafterlistenverordnung

Seit Mitte des Jahres 2017 gilt – im Zuge der Neugestaltung des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten („Geldwäschegesetz“ – GwG) und der Einführung des Transparenzregisters, § 18 GwG – ein geänderter § 40 GmbHG bzgl. der Gesellschafterliste bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Aufgrund der im neuen § 40 Abs. 4 GmbHG enthaltenen Verordnungsermächtigung hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJ) nunmehr Anfang April 2018 die Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (Gesellschafterlistenverordnung – GesLV) beschlossen.

Die GesLV betrifft die inhaltlichen Einzelheiten zur Ausgestaltung der Gesellschafterliste einer GmbH und verfolgt das Ziel der schnellen und effektiven Identifikation der Gesellschafter und der Zuordnung der einzelnen Geschäftsanteile sowie einer Vereinheitlichung der Registerpraxis. Die nun beschlossene GesLV entspricht in weiten Teilen dem vorläufigen Referentenentwurf aus dem Jahr 2017.

Insbesondere werden voraussichtlich die nachfolgenden Regelungen verbindlich:

– Eine Listensortierung ist nach Gesellschaftern oder nach Geschäftsanteilen möglich.

– Die Geschäftsanteile müssen mit ganzen arabischen Zahlen (als „Einzelnummern“) oder können in bestimmten Fällen mit ganzen arabischen Zahlen mit dezimaler Gliederung (sog.     „Abschnittsnummern) nummeriert werden; der bis dato vereinzelt dis-kutierten Ansicht, dass auch Buchstabenzusätze möglich sein sollen (Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. „1a“) ist damit wohl   endgültig der Boden entzogen.

– Die Möglichkeit einer sog. „Bereinigungsliste“ (mit entsprechender Neunummerierung) wird gewährt, sofern die bisherige Gesellschafterliste unübersichtlich geworden ist.

– Eine Veränderungsspalte soll Änderungen gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG (Veränderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs der jeweiligen Beteiligung) bzw. im Falle einer     Bereinigungsliste die bisherige Nummerierung kenntlich und leichter ersichtlich machen.

– Soweit von einem Gesellschafter mehr als ein Geschäftsanteil gehalten wird, ist neben der Beteiligungsquote des einzelnen Geschäftsanteils am Stammkapital auch die durch sämtliche   gehaltenen Geschäftsanteile vermittelte Beteiligungsquote des Gesellschafters am Stammkapital der Gesellschaft aufzuführen (§ 40 Abs. 1, S. 1 und 2 GmbHG).

– Durch die grundsätzlich eröffnete Möglichkeit von (kaufmännischen) Rundungen auf eine Nachkommastelle oder das Weglassen der Nachkommastellen bis auf eine Dezimalstelle, sind die   prozentualen Angaben zu Beteiligungsquoten grundsätzlich vereinfacht – abweichendes soll nur bei Abrundungen auf 0,0 %, 25,0 % oder 50,0 % gelten. Folgerichtig wird jedoch zudem in der   GesLV ausdrücklich festgehalten, dass die Summe der vorgenannten Prozentangaben zu den Beteiligungsverhältnissen nicht zwingend 100 % zu ergeben braucht.

– Nicht mehr möglich sind Angaben auf der Gesellschafterliste mittels Bruchzahlen.

– Schließlich wird es fortan bei Kleinstbeteiligungen von weniger als 1 % möglich sein, solche auch genau so – Beteiligungsquote „< 1 %“ – zu bezeichnen.

Letzteres ist insbesondere bemerkenswert vor dem Hintergrund, dass noch Ende 2017 – gemäß geltender Gesetzeslage – einer (vorzeitigen) Anwendung der Kleinstbeteiligungsangabe durch das OLG Nürnberg (Beschluss vom 23. November 2017, Az. 12 W 1866/17) eine Absage erteilt wurde, u.a. mit entsprechenden Hinweisen und Darstellung des Diskussionsstands zur GesLV.

Die Wirksamkeit der Neuregelungen in der Gesellschafterlistenverordnung ist noch von der Zustimmung des Bundesrates abhängig. Erst dann wird sich in der Praxis zeigen, ob die verfolgten Transparenzziele wirklich erreicht werden. Dies bleibt abzuwarten und wird sicherlich noch für entsprechende Diskussionen sorgen.

Auf „Altgesellschafterlisten“ finden die in Rede stehenden Änderungen übrigens erst zu dem Zeitpunkt Anwendung, in dem eine neue Liste erstellt und zum Handelsregister eingereicht wird.

Karsten Schreiner
Rechtsanwalt